市场监管总局网站信息显示，山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权案，已列入“无条件批准经营者集中案件列表”。

　　2024年12月27日，纷美包装公告称，针对市场监管总局反垄断局通过的新巨丰全部要约收购审查，已提起行政复议。公告同时表示，针对第一轮收购，相关诉讼尚未判决。

　　11月19日，两家企业曾发布公告，证实已收到市场监管总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。公告披露的《决定书》显示：对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。

　　据了解，公告中提到的“本次交易”，指的是5月9日新巨丰拟通过子公司景丰控股有限公司，以每股最高2.65港元的价格，向纷美包装全体股东发起全面要约收购，涉及10.29亿股股份，总价约27.29亿港元。

　　针对如何看待市场监管总局“不禁止”的结果、如何更好地维护投资者利益等问题，封面新闻记者分别向新巨丰及纷美包装发出采访函，但截至发稿前未收到回复。

　　早在2020年，纷美包装与新巨丰便已挤入市场前五。彼时排名为：利乐（TetraPak）、纷美包装、康美包（SIG）、新巨丰。其中，利乐、康美包为国外企业，纷美包装、新巨丰为国内品牌。四家企业当年在国内的市场占有率分别为61.1%、12%、11.3%和9.6%。

　　新巨丰对纷美包装的收购始于2023年年初。当年1月29日，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购纷美包装第一大股东JSH（注：怡和控股子公司）所持3.77亿股，约占总股本28.22%。交易对价每股2.65港元，对应标的资产转让价款约9.99亿港元。如收购成功，将成纷美包装最大单一机构股东。

　　因资产总额、营业收入、业务范围等存在差距，导致此次收购被形容为“蛇吞象”。

　　纷美包装2011年在港交所上市，新巨丰2022年登陆深交所创业板。据报道，新巨丰与纷美包装的大客户分别包括伊利和蒙牛。

　　新巨丰官网称，拥有伊利、新希望、三元、王老吉、欧亚等优质稳定客户，深耕国际市场，致力于成为面向全球的无菌包装综合方案提供商。

　　纷美包装官网称，其无菌包装材料连续多年年销量超100亿包，是液体食品行业第三大无菌包装材料供应商。在中国、瑞士和德国设有工厂、研发中心和运营机构。

　　数据显示：纷美包装2021年、2022年营收分别为34.64亿元（人民币）、39.37亿元，净利润2.85亿元、1.82亿元DB真人网站。新巨丰2021年、2022年营收分别为16亿元、12.42亿元，净利润1.7亿元、1.57亿元。2023年，纷美包装总收入38.17亿元，约是新巨丰17.37亿元的2.2倍。

　　对于新巨丰收购DB真人网站，纷美包装董事会两度提起经营者集中审查申请，发起反垄断调查。

　　2023年9月14日，新巨丰公告称，市场监管总局决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。

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　　同年10月，新巨丰已通过协议转让完成收购纷美包装3.77亿股，成为纷美包装第一大股东，但根据公司章程和股东大会投票表决情况，未能实现对纷美包装的控制。

　　为争夺控制权，新巨丰2023年11月向纷美包装提出召开股东特别大会，提议委任5人为公司董事，此举遭纷美包装董事会抵抗，并建议全体股东投出反对票。至此，新巨丰两次提名董事均未获得通过。

　　新巨丰认为无法参与到纷美包装实际经营管理，成为向纷美包装全体股东发起全面要约收购的导火索。

　　今年5月9日，新巨丰通过子公司景丰控股有限公司向纷美包装全体股东发起全面要约收购，总价约27.29亿港元。对此，纷美包装董事会多次发出公开信，声称要约收购带有“敌意”，号召股东坚定持股。

　　11月19日，纷美包装公告称，接到市场监管总局通知，对新巨丰收购股权一事不予禁止。

　　纷美包装表示，将适时或按上市规则及内幕消息条文要求，就最新进展进一步公告。新巨丰公告称，本次交易需经有关部门履行相关程序后方可实施。

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　　12月24日，新巨丰发布重大资产重组进展公告，表示拟通过景丰控股向纷美包装股东收购股份。

　　对外经济贸易大学法学院副教授楼秋然认为，一般来说，公司收购可分为“友好收购”和“敌意收购”，区分标准在于是否事先征得被收购公司管理层同意。对“敌意收购”，管理层一般较为抵触。新巨丰的收购，因事先未征得纷美包装管理层同意，属“敌意收购。”

　　他表示，管理层抵触“敌意收购”，大致可分成两个层面。从积极一面看，可能出于对公司利益的维护。在提起经营者集中的反垄断审查之前，纷美包装管理层曾在公开信中指出，新巨丰的收购属“敌意收购”，可能不利于公司商业秘密和知识产权保护、可能影响公司与长期合作伙伴关系、可能不利于公司独立开展业务等。

　　从另一面看，管理层也可能出于保护自身考虑。例如，新巨丰曾提议改选五位董事，这会导致原本的董事会成员失去董事职位。而在掌控董事会后，还可能改组管理层。

　　如何看待新巨丰要约收购？楼秋然表示，从繁荣市场角度看，要约收购有其制度意义，其出现和发展可推动公司规模化经营、更好地实现产业上下游整合，还可通过控制权转移、管理层撤换实现资源有效利用。但是，也可能因不当的资本运作导致公司和股东利益受损、市场秩序破坏等。

　　在他看来，对待要约收购DB真人网站，法律应有一个较为平衡的规制方案。既保障股东对公司的未来发展享有最终的发言权、控制权，又支持管理层从专业判断出发对不利于公司发展的收购进行抵抗。

　　他表示，目前管理层的抵抗手段相对较少，这也导致一旦遭遇“敌意收购”，往往诉诸否定收购合法性的诉讼或检举方案。

　　2023年1月30日，纷美包装称，新巨丰在未通知的情况下，公告现金收购纷美包装28.22%股权。

　　2023年3月14日，纷美包装就此次交易向反垄断局提交经营者集中反垄断申报。

　　2023年7月4日，反垄断局向新巨丰下发提示函，建议进行经营者集中申报。

　　2023年7月19日，反垄断局就纷美包装提交的申报申请，下发《经营者集中反垄断审查受理通知书》。

　　2023年8月16日，反垄断局下发《经营者集中反垄断审查实施进一步审查决定书》。

　　2023年9月13日，反垄断局作出《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

　　2024年9月12日，反垄断局受理新巨丰第二轮收购纷美包装股票审查申请。

　　2024年12月27日，纷美包装公告称，针对通过新巨丰全部要约收购审查，已提起行政复议。